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ENTRE LA RESERVA Y LA DIVULGACIÓN. LOS CONTORNOS DE LOS DEBERES DEL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA RELATIVOS A LA INFORMACIÓN ACERCA DE OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS
Este artículo examina los deberes de reserva y divulgación que pesan sobre los directores de sociedades anónimas abiertas en el contexto de una negociación para adquirir una empresa. Se analiza cómo estos deben equilibrar su obligación de confidencialidad basada en la necesidad de privilegiar el interés social, con las obligaciones de información al mercado, cuyo fundamento está en el interés público asociado al correcto funcionamiento del mercado de valores. El texto plantea que, mientras el deber general es la reserva de información para proteger el interés de los accionistas, existen excepciones en que debe informarse al público ciertos eventos, en contextos en que la tutela del mercado de valores derrota la general protección al interés social que orienta la actividad de los administradores, y que las contra excepciones de “hechos reservados” obedecen a riesgos calificados para el interés social, que exigen volver a la norma general de secreto.
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PRESENTE Y FUTURO DE LA SVS COMENTARIOS AL DOCUMENTO “COMISIÓN DE VALORES Y SEGUROS. UNA REFORMA PARA IMPULSAR EL CRECIMIENTO, LA TRANSPARENCIA Y EL MEJOR GOBIERNO DEL MERCADO DE CAPITALES”
El presente trabajo pretende contribuir al debate acerca de la creación de un órgano colegiado e independiente a cargo del gobierno de la SVS. La idea principal es que la sustitución de la autoridad unipersonal del superintendente por un cuerpo colegiado constituye una reforma conveniente y necesaria, aunque perfectible. Para arribar a esta conclusión se analiza el modelo de las Securities Regulation, la evolución de la organización de las autoridades reguladoras de mercado y la estructura actual de la SVS. Finalmente, se comentan y sugieren ideas para mejorar el proyecto de reforma. Por su alcance, entre ellas, cabe destacar la necesidad de fijar una política pública clara acerca del rol que compete a la Comisión que –según este artículo– debiera consistir en velar por la protección de los inversionistas y por la transparencia y el correcto funcionamiento de los mercados de valores y seguros.
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Incorporación a una cuenta corriente mercantil de créditos entre sociedades de un grupo económico y veracidad de los estados financieros. Comentario a la sentencia de la Corte Suprema de 31 de julio de 2020, rol n.º 29.982-2019
El trabajo analiza una sentencia de la Corte Suprema que confirmó, con una rebaja, las multas impuestas por la antigua SVS a los administradores de una sociedad anónima abierta. La compañía informaba en sus estados financieros la presencia de ciertos créditos de corto plazo, cuyos deudores eran otras sociedades del grupo económico. La empresa no realizó gestiones para su cobro en un lapso considerable, bajo el argumento de haber sido incorporados a una cuenta corriente mercantil que experimentaba escasos movimientos. El fiscalizador recalificó contablemente los créditos como de largo plazo, y concluyó que los estados financieros contenían información falsa. Un análisis permite validar críticamente esa decisión judicial, al mismo tiempo que le ofrece un fundamento alternativo, a partir del contenido del contrato de cuenta corriente mercantil.
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EL MUNDO AL REVÉS: PACTOS DE ACCIONISTAS, RESTRICCIONES A LA LIBRE CESIBILIDAD DE LAS ACCIONES Y LA REFORMA AL ARTÍCULO 14 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
La reforma al artículo 14 de la Ley de Sociedades Anónimas constituyó un inexplicable retroceso en materia de gobiernos corporativos, al modificar el efecto de la falta de inscripción de los pactos restrictivos de libre cesibilidad de acciones en el registro de accionistas. Éste pasó de ser nulidad de pleno derecho a inoponibilidad. La comprensión de cómo esta reforma impacta al sistema de gobiernos corporativos, exige relacionar tres aspectos:
– la configuración dogmática de los pactos de accionistas en las sociedades abiertas y cerradas;
– los diversos papeles de estos pactos en unas y otras y
– los fundamentos de la regulación de sociedades abiertas y mercado de valores a este respecto.
Este trabajo ofrece criterios para llevar a cabo esa relación, de la que se obtiene como resultado que un análisis sistemático de las normas de Derecho Societario y de mercado de valores, permite elaborar una interpretación de la reforma acorde con las exigencias de transparencia y protección a inversionistas.