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ENTRE LA RESERVA Y LA DIVULGACIÓN. LOS CONTORNOS DE LOS DEBERES DEL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA RELATIVOS A LA INFORMACIÓN ACERCA DE OPERACIONES DE ADQUISICIÓN DE EMPRESAS
Este artículo examina los deberes de reserva y divulgación que pesan sobre los directores de sociedades anónimas abiertas en el contexto de una negociación para adquirir una empresa. Se analiza cómo estos deben equilibrar su obligación de confidencialidad basada en la necesidad de privilegiar el interés social, con las obligaciones de información al mercado, cuyo fundamento está en el interés público asociado al correcto funcionamiento del mercado de valores. El texto plantea que, mientras el deber general es la reserva de información para proteger el interés de los accionistas, existen excepciones en que debe informarse al público ciertos eventos, en contextos en que la tutela del mercado de valores derrota la general protección al interés social que orienta la actividad de los administradores, y que las contra excepciones de “hechos reservados” obedecen a riesgos calificados para el interés social, que exigen volver a la norma general de secreto.
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CLÁUSULAS CONTRACTUALES SOSTENIBLES COMO UNA FORMA PARA QUE LAS PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS LLEGUEN A SER UNA FUERZA IMPULSORA DE LA SOSTENIBILIDAD EN LAS CADENAS DE SUMINISTRO MUNDIALES
En el mundo moderno, los contratos favorecen los fines sociales a través de la provisión de un buen marco para la regulación de la sostenibilidad. En dicho contexto, este artículo enfatiza la desigualdad en el poder de negociación entre las empresas líderes y sus proveedores, lo cual, hasta ahora, no ha sido ampliamente explorado en la literatura. Las leyes transnacionales profundizan la situación, pues se centran en el papel de los compradores en la implementación de la sostenibilidad en las cadenas de suministro globales. Así, los proveedores, generalmente pequeñas y medianas empresas, son meros seguidores de reglas, lo cual podría hacerlos vulnerables. Aquí se postula que es posible superar esto mediante actividades de base, es decir, la negociación de cláusulas contractuales sostenibles que incluyan la participación de pequeñas y medianas empresas, y compromisos por parte de la empresa matriz en el desarrollo de capacidades para ellas. Esto implica una reorientación del contrato, para colocar en el centro a las pequeñas y medianas empresas y hacerlas conscientes de su poder y corresponsables en la difusión de la sostenibilidad. Los compradores deberían ser receptivos a este cambio, ya que permitiría la producción de acuerdo a sus valores, abriéndoles posibilidades en nuevos mercados y, además, les permitiría cumplir con la ley, cada día más estricta en materia de sostenibilidad. Este razonamiento se complementa en el artículo con el examen de un caso real y la consideración de la anatomía de una cláusula contractual sostenible, conforme a las ideas ofrecidas.
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RAWLS Y RESPONSABILIDAD CIVIL: UNA CRÍTICA DE RIPSTEIN
El artículo cuestiona las tesis de Arthur Ripstein sobre el lugar del derecho privado (y, en particular, del derecho de daños) en la teoría de la justicia de John Rawls. Según Ripstein, la teoría de la justicia de Rawls otorga al derecho privado una cierta independencia, al no someterlo a los mandatos distributivos de los principios elegidos en la posición original. Esta conclusión tiene dos bases, una negativa y otra positiva. En el lado negativo del argumento, Ripstein afirma que la posición original de Rawls no se presta a guiar el diseño de instituciones, especialmente instituciones, como la ley de responsabilidad civil, con una estructura deontológica. En el lado positivo, Ripstein recurre a la idea de una división de responsabilidades entre ciudadanos e instituciones sociales (idea que Rawls presenta en el artículo Social Unity and Primary Goods) para demostrar el compromiso de Rawls con una concepción preinstitucional de propiedad y con la independencia del derecho privado que se derivaría. El artículo sostiene que Ripstein se equivoca al descuidar el papel de la posición original y los principios elegidos en esa posición, así como exagera las consecuencias para el derecho privado de la división de responsabilidades entre ciudadanos e instituciones.
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ALGUNAS CUESTIONES RELEVANTES SOBRE EL DERECHO AL HONOR Y LA RESPONSABILIDAD CIVIL EN PARTICULAR, SOBRE EL DAÑO MORAL, EL ARTÍCULO 2331 DEL CÓDIGO CIVIL, Y LA LEGITIMACIÓN ACTIVA
El artículo tiene como objetivo identificar los principales problemas prácticos que se presentan en relación con el honor y la responsabilidad civil y, al mismo tiempo, exponer, cómo los tribunales nacionales resuelven actualmente dichos problemas. Dentro de éstos, la exposición se centra en la aplicación del artículo 2331 del Código Civil, en la procedencia de la titularidad del derecho al honor a personas jurídicas, y en la procedencia y montos de indemnizaciones de daños morales por vulneración del derecho al honor.
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EL CONCEPTO DE EMPRESA PARA LOS DELITOS ECONÓMICOS Y SUS IMPLICANCIAS PARA LAS PERSONAS NATURALES Y PERSONAS JURÍDICAS
El presente trabajo tiene por finalidad determinar el significado del término ‘empresa’ para la Ley de Delitos Económicos. Esto es particularmente relevante respecto de los delitos de las categorías segunda y tercera, y en menor medida la cuarta. La relevancia de la pregunta se basa en que el legislador lo ha empleado como un elemento estructural o fundamental para la delimitación de lo que se entenderá por delito económico y, como consecuencia de ello, para activar el estatuto especial de penas y consecuencias adicionales a la sanción aplicable a las personas responsables de los delitos económicos. Para dar respuesta a esta interrogante, primero se acude a la legislación extrapenal. A continuación, se revisa el artículo sexto de la Ley n.º 21595 y el respectivo reenvío que esta disposición efectúa a la Ley n.° 20416. Sobre la base de ello se deduce que no es posible incardinar dentro del concepto de empresa a las corporaciones y fundaciones, con las consecuencias que ello implica. Por último, se destaca el impacto que esta técnica legislativa genera para el estatuto penal de las personas jurídicas, que también fue modificado por la ley de delitos económicos.
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LAS CLÁUSULAS DE EXCEPCIÓN EN EL DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO ARGENTINO, CON ESPECIAL REFERENCIA A LOS ASPECTOS HISTÓRICOS Y COMPARADOS
El artículo propone realizar un estudio de las cláusulas de excepción en el derecho internacional privado argentino, que se han visto plasmadas en el CCyC en el año 2015. Para ello, referenciamos las normas comparadas que han servido de fuentes, así como el estudio de su origen, dado que la hipótesis gira en torno al funcionamiento actual y proyectado para el operador jurídico. Por esta razón, en la metodología recurrimos a jurisprudencia comparada, dado los escasos fallos existentes en la república. Efectuamos el desglose, relación, contenido y
alcance entre el principio de proximidad y cláusula de excepción. Dentro de ella, sus tipos o clasificación. Desde las características y el cotejo comparado, así como la doctrina en la materia, realizamos propuestas para su aplicación. En las plasmaciones normativas ha sido de gran referencia la ley suiza y de especial consideración del Código belga, como expresión más precisa y moderna. La excepcionalidad está relacionada con una solución evidente arbitraria e inadecuada para el caso, solo se aplica en caso de necesidad.